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沃尔德:关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公

发布日期:2020-07-08 11:48 作者:金祥银瑞官网

  北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”或“金诚同达”)接受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“公司”或“沃尔德”)的委托,担任公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司持续监管办法》(以下简称“《持续监管办法》”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等相关法律、法规、规范性文件以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划调整及首次授予事项(以下简称“本次调整及授予”)出具本法律意见书。

  1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、为出具本法律意见书,本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料,对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所律师在开展工作过程中,已得到公司如下保证:公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。

  4、本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见,而不对本次调整及授予所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见,本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。

  5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予所必备的法律文件,随同其他材料一同提交上交所等主管部门予以公开披露,并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  6、本法律意见书仅供公司本次调整及授予之目的使用,除非事先取得本所及本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

  (一)2020年4月14日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日,公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

  (二)2020年4月14日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》。

  (三)2020年5月11日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  (四)2020年7月2日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对本次调整及授予发表了独立意见。

  (五)2020年7月2日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》,公司监事会同意本次调整及授予。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整及授予已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

  2020年7月2日,公司第二届董事会第十八次会议、公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意公司对本次激励计划的授予价格进行调整,由26.68元/股调整为26.03元/股。根据《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》,具体调整事由以及调整方法如下:

  公司于2020年5月11日召开2019年年度股东大会,审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》,以公司总股本80,000,000股为基数,每股派发现金红利0.65元(含税),共计派发现金红利52,000,000元。2020年5月22日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》,股权登记日为2020年5月27日,除权除息日为2020年5月28日。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《激励计划》第十章第二条规定,若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

  根据公司《激励计划》的相关规定,授予价格的调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  2020年7月2日,公司独立董事对本次激励计划授予价格的调整发表了独立意见。

  经本所律师核查,除上述授予价格调整外,本次激励计划无其他调整。

  本所律师认为,公司本次激励计划的调整已履行必要的内部审议程序,符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

  根据公司2019年度股东大会对公司董事会的授权,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定向符合授予条件的77名激励对象授予100万股限制性股票,限制性股票的授予价格为26.03元/股。

  根据公司2019年度股东大会对公司董事会的授权,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的首次授予日为2020年7月2日。

  根据公司的相关公告文件等资料并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,且不在下列期间:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  本所律师认为,本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司向激励对象授予时,应同时满足下列授予条件:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  根据公司的相关公告文件等资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司和首次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

  根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司将及时公告第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进,公司还应按照相关法律、法规、规范性文件的规定,及时履行相关的信息披露义务。

  本所律师认为,公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行了现阶段的信息披露义务,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定,履行后续信息披露义务。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整及授予已取得必要的批准和授权;本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划的首次授予数量、人数及价格、授予日的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司和首次授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足;公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定,履行了现阶段的信息披露义务。

  本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (以下无正文)(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页)

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